Transferul părților sociale ale unui SRL implică, în 2026, transmiterea unei notificări oficiale către ANAF, verificarea situației fiscale a societății și înregistrarea modificării la ONRC.
Dacă ești cedent, cumpărător sau administrator, trebuie să urmărești termene distincte și să pregătești documentele în ordinea corectă.
Ce înseamnă cesiunea părților sociale ale unui SRL?
Cesiunea părților sociale este operațiunea prin care un asociat, numit cedent, transferă părțile sale sociale unei alte persoane, numită cesionar.
Părțile sociale arată cota fiecărui asociat din capitalul social, adică valoarea contribuțiilor înscrise în actele firmei.
Cine aprobă transferul către o persoană din afara firmei?
Pentru un cumpărător din afara firmei, aprobarea se dă, de regulă, de către asociații care dețin cel puțin 75% din capital.
Legea nr. 31/1990 privind societățile permite transferul între asociați. Pentru persoanele din afara firmei, actul constitutiv poate stabili o altă regulă de aprobare.
Ce reguli ANAF se aplică transferului de părți sociale în 2026?
În 2026, transferul de părți sociale în cadrul unui SRL este condiționat de notificarea ANAF și de situația datoriilor fiscale ale firmei.
Legea nr. 239/2025 a introdus condiții fiscale pentru cesiunile asociatului care controla firma, prin deținerea majorității voturilor.
Din 9 martie 2026, Ordonanța de urgență nr. 13/2026 extinde aceste condiții la cesiunile oricărui asociat, indiferent de procentul deținut.
Verificările urmăresc aceste elemente:
- Transmiterea notificării către ANAF;
- Situația obligațiilor de plată din certificatul de atestare fiscală;
- Acordul ANAF asupra garanțiilor, când există datoriile vizate de lege.
Cine notifică ANAF și când se transmite notificarea?
Notificarea către ANAF poate fi făcută de cedent, cesionar sau societate în maximum 15 zile de la data transferului părților sociale. Notificarea nu trebuie făcută înainte de semnarea actului de cesiune.
Notificarea trebuie însoțită de:
- Actul prin care s-a realizat cesiunea;
- Actul constitutiv actualizat, care cuprinde datele de identificare ale noilor asociați.
Important: Confirmarea transmiterii notificării se păstrează pentru dosarul depus la Registrul Comerțului. Este dovada că ANAF a fost anunțată.
Ce se întâmplă dacă SRL-ul are datorii la stat?
Dacă societatea are datorii, transferul poate continua în general doar după plata acestora sau dacă sunt îndeplinite condițiile legale privind constituirea unor garanții care acoperă sumele din certificatul fiscal.
Certificatul de atestare fiscală este documentul emis de ANAF care arată situația obligațiilor fiscale ale firmei. El poate fi cerut și de cedent sau cesionar.
Important: Regula se aplică exclusiv datoriilor față de stat (ANAF). Datoriile comerciale către furnizori sau bănci nu declanșează obligația de a constitui o garanție.
ONRC va soluționa cererea de înregistrare a cesiunii abia după întrunirea condițiilor impuse de ANAF (inclusiv cele legate de datorii și garanții).
Este obligatorie garanția dacă SRL-ul nu are datorii fiscale restante?
Garanția nu este obligatorie dacă certificatul de atestare fiscală nu arată obligații dintre cele vizate de această procedură.
Cum poți acoperi datoriile fiscale?
Societatea sau cesionarul poate asigura acoperirea datoriilor prin:
- Depunerea banilor într-un cont de garanții la Trezoreria Statului, instituția prin care statul gestionează fonduri publice;
- O scrisoare prin care banca se obligă să plătească suma garantată în condițiile documentului;
- O poliță prin care asigurătorul acoperă obligația garantată în condițiile acesteia.
Important: dacă datoriile din certificatul fiscal nu sunt stinse în 60 de zile de la înregistrarea cesiunii, ANAF execută garanțiile. Aceasta înseamnă folosirea lor pentru recuperarea sumelor datorate.
Care sunt pașii pentru înregistrarea cesiunii la ONRC?
- Verifică dacă în actul constitutiv sunt clauze speciale pentru tipul de transfer pe care urmează să îl faci;
- Adoptă Hotărârea Adunării Generale a Asociaților (AGA) sau decizia asociatului unic și întocmește actul cesiunii;
- Actualizează actul constitutiv și transmite notificarea către ANAF;
- Obține certificatul fiscal și, dacă există datorii vizate de lege, se constituie garanțiile cu acordul ANAF;
- Depune cererea de înregistrare la Registrul Comerțului, împreună cu actele și dovezile necesare.
Cererea de înregistrare se depune, de regulă, în 15 zile de la actul modificator. Acest termen este distinct de cel pentru notificarea ANAF.
Sfat: Consultă un avocat dacă actul constitutiv conține o clauză atipică sau există un conflict între asociați.
Documente necesare
Lista publicată de ONRC pentru transferul de părți sociale ale unui SRL include:
- Cererea de înregistrare, formularul prin care se solicită înscrierea modificării;
- Hotărârea adunării generale a asociaților (AGA) sau decizia asociatului unic, care consemnează schimbarea aprobată;
- Versiunea actualizată a actului constitutiv;
- Actele de identitate ale noilor asociați sau actele de înregistrare, dacă aceștia sunt firme;
- Dovada notificării ANAF;
- Certificatul de atestare fiscală și, când este necesar, acordul ANAF privind garanțiile.
În funcție de situație, mai pot fi necesare declarația privind beneficiarul real, împuternicirea sau alte documente aplicabile cazului.
Poți depune online documentele pentru transferul părților sociale?
Dosarul se transmite prin portalul de servicii ONRC sau prin e-mail, cu cererea semnată cu semnătura electronică calificată a persoanei desemnate.
De exemplu, dacă cesionarul înregistrează la ONRC transferul părților sociale, acesta va folosi propria semnătură electronică pentru documentele justificative.
Ce impozit plătește o persoană fizică pentru cesiunea părților sociale în 2026?
O persoană fizică care transferă părți sociale ale unui SRL datorează un impozit de 16% din câștigul său net anual impozabil.
Cum se calculează impozitul pe transferul părților sociale ale unui SRL?
Impozitul se obține aplicând cota de 16% asupra câștigului net anual impozabil.
Calculul câștigului pornește de la prețul vânzării, din care se scad valoarea fiscală și costurile tranzacției admise de lege:
Câștig = preț de vânzare – valoarea fiscală a părților sociale – costurile eligibile ale tranzacției.
Definiții utile:
- Valoarea fiscală este costul de achiziție sau aportul recunoscut fiscal, adică valoarea contribuției aduse la firmă;
- Valoarea nominală, înscrisă în actele firmei pentru părțile sociale, nu este automat acest cost.
De exemplu, pentru un câștig net anual de 60000 lei, impozitul de 16% datorat este de 9600 lei.
Când se datorează CASS și când se depune Declarația unică?
CASS se datorează dacă veniturile cumulative obținute într-un an fiscal ating cel puțin echivalentul a 6 salarii minime brute pe țară, raportat la salariul minim de 4050 lei:
- Pentru venituri de la 24300 lei până sub 48600 lei, CASS este de 2430 lei;
- Pentru venituri de la 48600 lei până sub 97200 lei, CASS este de 4860 lei;
- Pentru venituri de cel puțin 97200 lei, CASS este de 9720 lei.
Pentru veniturile din 2026, termenul general de declarare și plată este 25 mai 2027.
Contribuția de asigurări sociale de sănătate (CASS) se poate datora și în funcție de câștigul cumulat cu alte venituri relevante, precum cele obținute dividende, dobânzi și chirii.
Recomandare: Apelează la un consultant fiscal pentru a calcula impozitul necesar în situațiile cu rezidență în străinătate, tranzacții în valută sau mai multe surse de investiții.
